《證券法》今天起正式施行，這部經(jīng)過(guò)大修大改的證券業(yè)務(wù)“基本法”有哪些亮點(diǎn)，哪些突出的變化，以及具體修改情況如何，本文分為兩部分進(jìn)行回答：
第一部分：《證券法》此次大修的特點(diǎn)。

第二部分：新舊《證券法》全文對(duì)比+解讀。

第一部分：《證券法》此次大修的特點(diǎn)

新《證券法》（2019版）共十四章226條，舊《證券法》（2014版）共十二章240條?？傮w看，新法只比舊法少了14條，似乎修改不大。實(shí)際上，舊《證券法》原文一字未動(dòng)保留下來(lái)的只有52條（附注），其余188條，或被修改、或被合并、或被刪除，修改比例高達(dá)78%?？梢哉f(shuō)，此次《證券法》修訂是全面的大修！因此對(duì)比解讀非常有必要，筆者及筆者團(tuán)隊(duì)，為了及時(shí)解讀證券法，在2020年元旦前后，歷經(jīng)一周之久，完成了全文對(duì)比+解讀，又經(jīng)近日核對(duì)校正，目前為全網(wǎng)最完整最詳細(xì)的解讀。

1998年12月29日，九屆人大常委會(huì)第六次會(huì)議通過(guò)了《證券法》?！蹲C券法》制定了21年，21年過(guò)程中經(jīng)歷2004年、2013年、2014年三次修正以及2005年第一次修訂，這次《證券法》修改是《證券法》第五次修改，也是第二次修訂。

在《證券法》制定和修改的過(guò)程中，一直有一個(gè)主線，就是堅(jiān)持市場(chǎng)化、法治化的改革方向。一方面，按照公開公平公正的原則來(lái)進(jìn)行證券發(fā)行、證券交易各方面環(huán)節(jié)的制度建設(shè)，明確包括證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、發(fā)行人的責(zé)任，夯實(shí)證券市場(chǎng)健康發(fā)展的制度基礎(chǔ)；另外一方面，通過(guò)法律責(zé)任、通過(guò)處罰來(lái)打擊證券違法行為，提高違法行為的成本，努力營(yíng)造一個(gè)風(fēng)清氣正的市場(chǎng)環(huán)境，嚴(yán)厲震懾違法行為人。

這次修改的《證券法》法律責(zé)任一章是所有章節(jié)中條文最多的，從第180條一直到第223條，一共44個(gè)條文，針對(duì)實(shí)踐中存在的證券違法行為處罰偏低，各方面反映比較強(qiáng)烈的問(wèn)題，對(duì)相關(guān)規(guī)定做了完善。

一、全面有序推進(jìn)注冊(cè)制

按照全面推行注冊(cè)制的基本定位規(guī)定證券發(fā)行制度，不再規(guī)定核準(zhǔn)制，取消發(fā)審委；同時(shí)，為有關(guān)板塊、有關(guān)證券品種分步實(shí)施注冊(cè)制的進(jìn)程安排，留出法律空間。

【關(guān)于注冊(cè)制，證監(jiān)會(huì)程合紅主任答記者問(wèn)的內(nèi)容如下】

這次《證券法》修改一個(gè)非常重要的內(nèi)容就是注冊(cè)制，也是市場(chǎng)和有關(guān)方面非常關(guān)注的。這次修改后的《證券法》是在總結(jié)上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊(cè)制的經(jīng)驗(yàn)基礎(chǔ)上，貫徹落實(shí)黨的十八屆三中全會(huì)關(guān)于注冊(cè)制改革要求和黨的十九屆四中全會(huì)完善資本市場(chǎng)基礎(chǔ)制度的要求，按照全面推行注冊(cè)制的基本定位，對(duì)于證券發(fā)行注冊(cè)制作了比較系統(tǒng)完備的規(guī)定。主要有這么幾個(gè)方面：

（一）精簡(jiǎn)優(yōu)化了證券發(fā)行的條件。將現(xiàn)行《證券法》規(guī)定的公開發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)“具有持續(xù)盈利能力”的要求改為“具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力”。還比如，在債券公開發(fā)行方面，把原來(lái)公開發(fā)行的債券要求公司有凈資產(chǎn)的數(shù)額標(biāo)準(zhǔn)，這次也給取消了。這樣的修改有利于打破證券發(fā)行監(jiān)管中的行政審批思維，符合注冊(cè)制改革的精神。

（二）調(diào)整了證券發(fā)行的程序。在明確規(guī)定國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)，或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門作為法定的注冊(cè)機(jī)關(guān)這樣一個(gè)基礎(chǔ)上，取消了原來(lái)的法律規(guī)定的發(fā)行審核委員會(huì)制度，并明確證券交易所等機(jī)構(gòu)可以按照規(guī)定對(duì)證券發(fā)行的申請(qǐng)進(jìn)行審核。同時(shí)，授權(quán)國(guó)務(wù)院規(guī)定證券公開發(fā)行注冊(cè)的具體辦法。

（三）強(qiáng)化了證券發(fā)行中的信息披露。大家知道，實(shí)行注冊(cè)制，其中非常關(guān)鍵的就是要以信息披露為核心，所以這次《證券法》修改明確規(guī)定發(fā)行人報(bào)送的證券發(fā)行申請(qǐng)文件，應(yīng)當(dāng)充分披露投資者做出價(jià)值判斷和投資決策所必需的信息，要求內(nèi)容真實(shí)準(zhǔn)確完整，簡(jiǎn)明清晰，通俗易懂。《證券法》的這次修改中專門設(shè)立一章，對(duì)信息披露做了系統(tǒng)的規(guī)定。

（四）大家注意到這次新通過(guò)的《證券法》第9條第一款有一句話，規(guī)定證券發(fā)行注冊(cè)制的具體范圍、實(shí)施步驟由國(guó)務(wù)院規(guī)定。這是為了實(shí)踐中注冊(cè)制的分步實(shí)施留出制度空間。

注冊(cè)制是中央的大政方針，也是這次新《證券法》的明確規(guī)定，必須堅(jiān)決貫徹落實(shí)，這是毫無(wú)疑問(wèn)的。同時(shí)，注冊(cè)制的推進(jìn)也是分步到位的。大家知道，證券市場(chǎng)有不同的板塊，有不同的證券品種，推行注冊(cè)制在客觀上也不可能一步到位，一蹴而就。這也是新《證券法》這次新增加這一條授權(quán)國(guó)務(wù)院對(duì)注冊(cè)制的具體范圍、實(shí)施步驟作出具體規(guī)定的一個(gè)考慮。這其中科創(chuàng)板的注冊(cè)制，前期已經(jīng)按照全國(guó)人大常委會(huì)的授權(quán)實(shí)施了，這次《證券法》修改之后，正好做到無(wú)縫銜接，授權(quán)決定是2月29日到期，新修改的《證券法》3月1日實(shí)施，繼續(xù)實(shí)行注冊(cè)制。 按照中央有關(guān)加快推進(jìn)創(chuàng)業(yè)板改革試點(diǎn)注冊(cè)制的要求，我們正在抓緊研究推進(jìn)創(chuàng)業(yè)板改革。按照這次法律的授權(quán)，證監(jiān)會(huì)將充分考慮市場(chǎng)實(shí)際，特別是要把握好證券發(fā)行、證券注冊(cè)、市場(chǎng)承受能力有機(jī)統(tǒng)一銜接，按照國(guó)務(wù)院的統(tǒng)一部署，分步、穩(wěn)妥推進(jìn)。

還有一點(diǎn)我想說(shuō)明，大家注意到法律授權(quán)有一個(gè)實(shí)施步驟，很可能在全面實(shí)施之前有一部分板塊或者品種還沒有實(shí)行注冊(cè)制，會(huì)根據(jù)國(guó)務(wù)院的安排，繼續(xù)適用修改前的《證券法》中關(guān)于證券發(fā)行核準(zhǔn)的規(guī)定。

二、設(shè)立信息披露專章，以信息披露為中心

信息披露專章明確，信息披露義務(wù)人披露的信息，應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，簡(jiǎn)明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。同時(shí)，還強(qiáng)化了董監(jiān)高的責(zé)任。

新《證券法》規(guī)定，發(fā)行人的董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)證券發(fā)行文件和定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的證券發(fā)行文件和定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見。發(fā)行人的董監(jiān)高要保證信息披露義務(wù)人及時(shí)、公平的披露信息，所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

另外，可參照程合紅主任答記者問(wèn)之（三）

三、設(shè)立投資者保護(hù)專章，強(qiáng)化對(duì)投資者的保護(hù)力度

增加了投資者適當(dāng)性管理，規(guī)定了先行賠付制度，完善證券民事訴訟內(nèi)容，投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)可以支持投資者集體訴訟，提起代表訴訟。

投資者保護(hù)專章則明確了投資者適當(dāng)性管理，要求證券公司向投資者銷售證券、提供服務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定充分了解投資者的基本情況、財(cái)產(chǎn)狀況、金融資產(chǎn)狀況、投資知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)、專業(yè)能力等相關(guān)信息，并如實(shí)說(shuō)明證券、服務(wù)的重要內(nèi)容，充分揭示風(fēng)險(xiǎn)，銷售、提供與投資者狀況相匹配的證券、服務(wù)。

同時(shí)明確代表人訴訟制度。新《證券法》規(guī)定，上市公司董事會(huì)、獨(dú)立董事、持股百分之一以上有表決權(quán)的股東或者按照證監(jiān)會(huì)規(guī)定設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)，可以作為征集人，自行或者委托證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，公開請(qǐng)求上市公司股東委托其代為出席股東大會(huì)并代為行使提案權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)利。

同時(shí)，投資者提起虛假陳述等證券民事賠償訴訟，可能存在有相同訴訟請(qǐng)求的其他眾多投資者的，人民法院可以發(fā)出公告，說(shuō)明該訴訟請(qǐng)求的案件情況，通知投資者在一定期間向人民法院登記。人民法院作出的判決、裁定，對(duì)參加登記的投資者發(fā)生效力。

投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)接受五十名以上投資者委托，可以作為代表人參加訴訟，并為經(jīng)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)確認(rèn)的權(quán)利人向人民法院登記，但投資者明確表示不愿意參加該訴訟的除外。

新《證券法》還明確了先行賠付、證券糾紛調(diào)解等法律地位。普通投資者和證券公司發(fā)生證券業(yè)務(wù)糾紛，普通投資者提出調(diào)解請(qǐng)求的，證券公司不得拒絕。

四、大幅提高違法成本

有違法所得的一律沒收，并大幅度提高罰款數(shù)額，其中，欺詐發(fā)行最高罰至2000萬(wàn)。已經(jīng)發(fā)行證券的，處以非法所募資資金金額百分之十以上一倍以下的罰款，對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，處以100萬(wàn)以上1000萬(wàn)以下罰款。

【關(guān)于提高違法成本，全國(guó)人大法工委王翔主任答記者問(wèn)的內(nèi)容如下】

（一）加大了對(duì)證券違法行為的行政責(zé)任，也就是行政處罰的力度。在對(duì)違法行為規(guī)定沒收違法所得的基礎(chǔ)上，還給予數(shù)額比較大的罰款。例如，新《證券法》181條對(duì)欺詐發(fā)行、尚未發(fā)行證券的，要給予發(fā)行人200萬(wàn)元以上2000萬(wàn)元以下的罰款，已經(jīng)發(fā)行證券的，要處非法所募資金金額10%以上1倍以下的罰款。大家可能光看這個(gè)數(shù)，2000萬(wàn)，實(shí)際上后面的比例罰其實(shí)數(shù)額更大，發(fā)行人募集資金到底是多大規(guī)模就知道了。另外，對(duì)虛假陳述、內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)，都大幅度提高了行政處罰力度。對(duì)行政處罰我們實(shí)行雙罰制，比如對(duì)欺詐發(fā)行，除了要對(duì)發(fā)行人進(jìn)行處罰，對(duì)發(fā)行人直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員也要給予處罰。對(duì)于發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人、組織指使導(dǎo)致欺詐發(fā)行的，對(duì)發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人也要給予高額的行政處罰。

（二）通過(guò)完善民事責(zé)任制度和民事訴訟制度，讓違法行為人承擔(dān)民事方面的責(zé)任。我們的相關(guān)條文中都有，對(duì)證券違法行為除了給予行政處罰之外還要承擔(dān)民事?lián)p害賠償責(zé)任，這次修改進(jìn)一步對(duì)有關(guān)責(zé)任進(jìn)行了完善，例如欺詐發(fā)行，發(fā)行人違法了，發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人要對(duì)他的責(zé)任承擔(dān)連帶責(zé)任，而且實(shí)行過(guò)錯(cuò)推定，除非證明自己沒有過(guò)錯(cuò)，否則就要承擔(dān)連帶責(zé)任，實(shí)際也加重了他的責(zé)任。另外，通過(guò)完善相關(guān)的民事訴訟制度，例如在投資者保護(hù)一章，關(guān)于投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)可以支持訴訟，可以提起股東代表訴訟，可以進(jìn)行代表人訴訟，這都是對(duì)相關(guān)制度的完善，通過(guò)訴訟制度讓投資者的訴訟請(qǐng)求在實(shí)際中得到落實(shí)。

（三）進(jìn)一步完善了證券市場(chǎng)的禁入制度。2005年修改《證券法》時(shí)增加了證券市場(chǎng)禁入制度的規(guī)定，就是違反法律、行政法規(guī)和證監(jiān)會(huì)規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重的，證監(jiān)會(huì)可以采取一定期限直至終身的證券市場(chǎng)禁入制度，就是不得從事證券業(yè)務(wù)，不得擔(dān)任上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。這次修改在這個(gè)規(guī)定的基礎(chǔ)上進(jìn)一步擴(kuò)大了范圍，除了不能從事證券業(yè)務(wù)，不得擔(dān)任上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以外還增加了規(guī)定，一定期限直至終身不得在證券交易所、不得在國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國(guó)性證券交易場(chǎng)所也就是新三板進(jìn)行證券交易。你不但不能當(dāng)上市公司的高管，不但不能從事證券業(yè)務(wù)，也不能進(jìn)行證券交易，就是不能買賣證券，這實(shí)際上對(duì)違法行為人也是一個(gè)很嚴(yán)厲的處罰。

（四）這次修改《證券法》，第215條增加了關(guān)于誠(chéng)信檔案的規(guī)定，將證券市場(chǎng)行為人遵守本法的情況要列入誠(chéng)信檔案。列入誠(chéng)信檔案，實(shí)際上就是如果你要違法，會(huì)導(dǎo)致你的社會(huì)信用評(píng)價(jià)的降低。

（五）對(duì)證券違法行為還有刑事責(zé)任，刑法里面對(duì)各類違法行為都有刑事責(zé)任。我們理解，通過(guò)修改《證券法》，通過(guò)綜合治理發(fā)揮優(yōu)勢(shì)，讓違法行為人在經(jīng)濟(jì)上不但無(wú)利可圖，而且還要受到一定的損失，在社會(huì)信用評(píng)價(jià)上要受到一定的減損，在你的行為和活動(dòng)上要受到一定的限制，構(gòu)筑起綜合懲治的體系，也就是我們以前老說(shuō)的一句話，八個(gè)字，“天網(wǎng)恢恢，疏而不漏”。

五、證券從業(yè)人員不得買賣股票

新《證券法》明確，證券從業(yè)人員不得買賣股票。證券交易場(chǎng)所、證券公司和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員，證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的工作人員及其法律、行政法規(guī)等禁止參與股票交易的其他人員，在任期或法定期限內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券，也不得收受他人贈(zèng)送的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券。

新《證券法》還明確，為證券發(fā)行出具涉及報(bào)告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，在該證券承銷期內(nèi)和期滿后六個(gè)月內(nèi)，不得買賣該證券。

對(duì)于違反上述規(guī)定的，新《證券法》明確，證券從業(yè)人員直接或者化名、借他人名義持有、買賣股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券的，責(zé)令依法處理非法持有的股票、其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券 ，沒收違法所得，并處以買賣證券等值以下的罰款。

六、對(duì)證券發(fā)行交易行為進(jìn)行了修改完善

擴(kuò)大了內(nèi)幕交易知情人的范圍，增加了操縱市場(chǎng)行為的列舉，強(qiáng)化證券實(shí)名制要求，規(guī)范程序化交易，規(guī)范上市公司的停牌復(fù)牌行為，上市公司不得利用復(fù)牌停牌損害投資者交易，強(qiáng)化交易所對(duì)證券風(fēng)險(xiǎn)行為的處置。

七、健全多層次資本市場(chǎng)體系

明確了多層次資本市場(chǎng)包括了交易所市場(chǎng)、國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的全國(guó)性交易市場(chǎng)、國(guó)務(wù)院規(guī)定的區(qū)域性股權(quán)市場(chǎng)等?？紤]到新三板和區(qū)域性股權(quán)市場(chǎng)還在實(shí)踐過(guò)程中，授權(quán)國(guó)務(wù)院具體規(guī)定。

八、證監(jiān)會(huì)已啟動(dòng)對(duì)資本市場(chǎng)規(guī)章制度的梳理和完善工作

【證監(jiān)會(huì)程合紅主任答記者問(wèn)時(shí)表示】首先要學(xué)習(xí)，新《證券法》作出了不少新的規(guī)定，證監(jiān)會(huì)將組織全系統(tǒng)的干部、市場(chǎng)機(jī)構(gòu)加強(qiáng)對(duì)新《證券法》的學(xué)習(xí)，為新《證券法》的貫徹實(shí)施做好準(zhǔn)備；二是做好配套的規(guī)章制度的完善，證監(jiān)會(huì)將按照法律規(guī)定修改完善規(guī)章制度，目前證監(jiān)會(huì)已經(jīng)正式啟動(dòng)了對(duì)資本市場(chǎng)規(guī)章制度的梳理和完善工作；三是要執(zhí)行好新《證券法》修改后的各項(xiàng)規(guī)定，落實(shí)好法律賦予證監(jiān)會(huì)的職責(zé)。

附注：2014版《證券法》未修改條文序號(hào)

第一條、第四條至七條、第十二條、第二十一條、第二十七至二十八條、第三十條、第三十三至三十七條、第四十條至四十一條、第四十八條、第七十三條、第八十五條、第八十九至九十條、第九十三至九十五條、第一百零四至一百零五條、第一百零九條、第一百一十二條、第一百一十九條、第一百一十二十八條、第一百三十七條、第一百四十條、第一百四十九條、第一百五十一條、第一百五十三條、第一百六十至一百六十五條、第一百六十八條、第一百七十四至一百七十五條、第一百七十七條、第一百八十三條、第一百八十五條、第二百三十一條、第二百三十四至二百三十五條、第二百三十九條。